来源：梁律餐饮股权资本  梁学沛律师 | 文

经常被餐饮老板咨询到的一个问题是：

投资人想投门店，只出钱，我们来管。

该怎么谈合作？

餐饮老板现在越来越清楚股权金贵，不轻易释放品牌公司的股权给投资人，已成为共识。

但即使是盈利能力强的餐饮企业，也有发展需要提速或资金短缺的时候，有时会让投资人投门店。

前几期，我们谈了四种合作方式：

链接：餐厅投资人投门店，溢价怎么算才合适？

链接：门店保底投资，资金成本你算过吗？

链接：不懂门店动态分红，你就亏大发了！

链接：托管加盟的尴尬，谁才是真正的老板？

有时，投资人和管理方会共同投资门店，投资人只出钱，管理方又出钱又出力。

那门店的股份该怎么分才公平？

还有一种做法，区分管理股和资金股。

对管理定价，给管理方股权，定义为管理股；

对出资部分，按出资来分配，定义为资金股；

先分类，再算分红。

这一期，我们就来谈谈分类分红。

第五种方案 分类分红

分类分红，就是用股权方式，来确认管理方人力和管理价值，把管理方提供的管理，当做资本来定价。

在公司层面上，就有了管理股和资金股。

管理股，就是把管理价值算入股权进行分红。

资金股，就是按投资的资金比例享受分红。

出资模式：管理股不出资，资金股出资。

分红模式：管理股和资金股分别算分红比例。

如果用超额累进的管理股分红：

资金股超额递减、管理股超额递增；

企业盈利越多，管理股增加的分红比例就越多。

分类分红，打破出资比例来定股权比例的模式，

让管理方根据经营结果，获得有弹性的分红回报。

举个例子

广餐公司和钱总合作开一家餐厅，投资200万。

双方各投资100万，出资比例为50%：50%

钱总出资了一半，但不参与管理。

钱总同意给广餐公司算管理股，希望共赢。

管理股和资金股怎么设计才比较合理？

A方案：固定比例管理股

管理股：给广餐公司固定管理股，占分红权30%

资金股：广餐公司和钱总各出50%，占分红权70%

广餐公司的分红比例为：

30%（管理股）+70%×50%（资金股）= 65%

钱总的分红比例为：

70%×50%（资金股）= 35%

B方案：超额累进管理股

管理股：给广餐公司管理股超额累进，占分红权的10%-40%

资金股：广餐公司和钱总各出资50%，享有剩余部分的分红权

假设餐厅的年利润300万

采用A方案，广餐公司的分红为300万×65%=195万

钱总分红为：300万×35%=105万

用B方案呢？

门店经营得不好，管理股就给的少；

门店经营得越好，管理股就分得越多；

若利润比300万更高，广餐公司能分更多。

我们对比一下：

A方案：固定的管理股，比例简单好计算；

B方案：超额累进的管理股，根据结果分配。

所以，用超额累进法，可以让分配更合理：

1. 可以激励管理方积极经营。管理方经营的越好，获得的收益就越大。投资方的投资收益也有相应增长，双方是共赢而不是博弈关系。

2. 可以实现同股不同利。门店的股权比例对外显示的是资金比例，但内部协议约定在利益分配时，根据约定给人力股相应的分配。

用合理的分配方案驱动共赢

好的投资合伙方案，不是投多少钱占多少股，

而是考虑管理和品牌的价值，平衡资金的贡献。

区分好管理和资本的贡献，更合理的设置分配股权，是能够长期共赢的。

管理股，是对管理长期价值的认可方式，符合人力资本时代，用人力驱动企业发展的理念。

从资本主义，到人本主义。

这样的分配方案合法吗？

如果餐厅登记的是公司：

根据《公司法》三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

如果餐厅登记的是个体户或合伙企业：

根据《民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理。

根据《合伙企业法》第三十三条：

合伙企业的利润分配、亏损分担，

按照合伙协议的约定办理。

总结一下：

全体股东/合伙人通过合同约定清楚，就合法。

门店的投资合作的五种方案：

溢价投资

保底投资

动态分红

托管投资

分类分红‍

所有的方案，背后的本质都是资金与人力、人与人之间的博弈与共赢，平衡风险和收益。

这些方案，各有利弊，各取所需。

没有完美的方案，

只有最适合的方案！